香港配资公司既要当好合规底线的坚定捍卫者

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随着新公司法施行、资本市场迈向高质量发展，上市公司董事会作用更加重要。其中，议案质量关乎董事会运作水平高下。然而在实践中，不乏相关方将本不该由董事会审议的议案提交董事会审议，甚至向董事会提交不合规的议案。

董秘是上市公司的首席治理官，面对不合规议案带来的履职挑战，究竟该怎么“挡”？如何标本兼治，既坚守合规底线，又能够化解矛盾，促进董事会规范、高效运转？对此，《董事会》杂志特邀准油股份董事、副总经理、董秘吕占民，弘业期货副总经理、董秘黄海清，中关村副总裁兼董秘黄志宇，硕世生物董事、副总裁、董秘胡园园，格尔软件董事、董秘蔡冠华，分享经验，交流心得。

文/吕占民

新公司法确立的审计委员会制度，将中国公司治理推入“后监事会时代”；这种“监督权内置化”设计，要求董事会议案的合规审查应当具有穿透式监管的效力，对合规审查的质量要求进一步提高。可以说，董事会议案合规性审查已成为公司治理的一条生命线，董秘的合规运作责任与压力倍增：如何调动、汇集各方面的力量，建设并优化上市公司的规范治理体系及生态，是摆在每一名上市公司董秘面前的一道“必答题”。

董秘是上市企业公司治理、合规运作的枢纽，既要当好合规底线的坚定捍卫者，又要做好公司治理的智慧协调者，通过构建制度防火墙、提升专业胜任能力、培育职业担当精神，方能在规范与发展间找到最佳平衡点。

董事会议案合规治理之“术”

要想促进议案合规、推动董事会合规治理，董秘需要从术的层面把握好六个方面。

加强学习、持续提升职业能力，练就识别不合规议案的“火眼金睛”。深圳证券交易所2023年处理的172件监管案例中，有63%的违规行为是由于对规则更新的滞后理解所导致的，暴露出上市公司在法规更新与业务实践同步方面存在严重问题。作为上市公司合规运营的关键角色，董秘应当具备强烈的学习意识，主动跟踪最新的法律法规变化，了解行业最佳实践，提升自己的专业素养；在此基础上，充分理解和掌握新法新规的精髓，确保在执行中能够准确传达信息，避免因理解偏差导致违规。

董秘除了自身加强学习，还应当承担起组织公司“关键少数”学习新法新规的责任，包括但不限于董事、高管及相关部门的负责人。定期组织培训，对于帮助公司管理层及时了解和适应新的法律法规要求，提高公司的整体合规意识，避免因对法律法规理解不足而导致违法违规至关重要。同时，董秘应建立一套有效的内部沟通机制，确保新法新规在公司内部贯彻落实，具体可通过制定详细的操作手册、内部问答机制、定期检查和反馈等方式来实现。

董事会议案不合规主要有程序性瑕疵、实质性违规、利益冲突类违规，是公司治理风险的显性化。董秘需通过制度约束、专业审查与博弈艺术，将违规风险化解于议案上会之前，真正实现“治未病”的风控目标。识别不规范议案的三重维度包括：

1.程序性瑕疵是易被忽视的合规漏洞。某创业板公司因临时议案未提前5日通知全体董事，导致董事会决议被法院撤销。董秘应对照公司章程规定的提案时限、材料完备性要求，以及是否符合《上市公司章程指引》关于提案权的规定，进行逐项核对。

2.实质性违规的识别需要穿透式审查。某能源企业董事提出定向增发议案，符合程序，但经核查发现存在向关联方利益输送嫌疑。董秘需借助专业机构，运用公司法关联交易条款、《企业会计准则第36号——关联方披露》等进行实质性判断。

3.利益平衡机制的建立至关重要。某医药公司控股股东提出的同业竞争议案，程序合法但损害中小股东利益。董秘应依据《上市公司治理准则》，启动独董发表意见程序，必要时提交股东大会审议。

构建分级审查机制，筑牢合规治理的防线。建立防控合规风险的“四道防线”，即合规部门初审→法律顾问复审→独董专项核查→监管口径预沟通。这种制度设计既可以分散决策风险，又为董秘提供了程序支撑。例如某国企建立“独立董事预审制度”，通过外部董事的专业把关，成功拦截了多起潜在违规议案。建立“负面清单”，汇总《上市公司章程指引》《监管规则适用指引》中的禁止性条款，嵌入议案初审流程。留存书面痕迹，对存在争议的议案，要求提案人签署《合规承诺书》，保留沟通记录以备免责。推动公司章程细则化改造，划定权力边界的制度基石：将董事会、经营层的权限细化到具体业务类型和金额标准，使合规审查具有可操作的量化标准。

用好交易所业务系统这一“试金石”，让不合规无所遁形。从公告类型的选择，到披露要点及数据的填报，以及报备文件的上传要求，无不体现着监管规则约束力从条文威慑到披露治理的范式转换。这种转变将监管要求转化为可观测、可验证、可追溯的信息要素，通过标准化披露体系形成对市场主体的行为牵引。当监管规则内化为企业信息披露的基因序列时，合规治理便从被动应对转向主动建构。

善用沟通，建立“缓冲带”机制，化解直接冲突。某上市公司董秘创设的“合规预沟通”制度颇具启发：在正式议案提交前，组织法务、财务、业务部门进行多维度预审，将合规问题转化为专业讨论。这种方法将对抗性矛盾转化为建设性对话，既维护了提案方的面子，又守住了合规底线。

非权力影响力构建需要高超的沟通艺术。某跨国企业董秘总结的“三维沟通法”值得借鉴：对股东讲监管红线，对经理层讲企业利益，对董事讲治理责任。通过切换沟通话语体系，将合规要求转化为各方利益的“最大公约数”。这种基于共同价值的沟通策略，往往比对抗更有效。

沟通协调机制需兼顾原则性与灵活性。某地产公司董秘在处理非执行董事提出的超权限投资议案时，通过三次闭门磋商，引导提案人主动撤回议案。这种柔性处理既维护了公司治理权威，又保护了董事履职积极性。

借助券商、律所、会计师事务所等专业机构力量，发挥中介机构资本市场“看门人”作用。上市公司应该把券商的研究能力转化为估值定价的锚定工具，把会计师的审计程序视为财务健康的诊断系统，把律师的法律意见升维为公司治理的改进方案。未来治理体系的竞争，本质上是专业共同体建设能力的较量，谁率先完成从监管依赖到市场自洽的转型，谁就能赢得新阶段公司治理现代化的制度红利。引入外部智囊构建防御体系已成趋势。有数据显示，聘请专业咨询机构参与议案合规审查的上市公司，其公司治理评级平均提升1～2个等级。

保留最后的“撒手锏”：极端情况下，向监管部门报告、举报。当常规治理手段失效、组织自净能力瘫痪时，向监管机构举报既是最后的防线，也是职业人格的终极证明。这柄双刃剑既能斩断违规链条，也可能反噬持剑者。唯有构建系统的防御体系，方能在守护公共利益的同时实现自我保护。董秘必须在专业确信与法律风险之间找到平衡点，既避免误伤企业，又防止失职风险。

监管沟通的艺术决定行动效力。某央企董秘在发现财务舞弊线索后，并未直接启动举报程序，而是通过地方证监局“监管约谈”机制进行非正式沟通。监管机构以专项检查名义介入，既保全了企业商誉，又实现了问题整改。这种“监管柔术”将对抗性冲突转化为建设性对话，为董秘提供了路径参考。

董秘的合规治理能力已成为上市公司高质量发展的关键变量。这个角色的终极价值不在于充当制度的“守门人”，而在于成为公司治理现代化的“建筑师”。当合规意识融入公司治理基因，当程序正义转化为文化自觉，董秘就能从权力博弈的旋涡中解脱，真正成为现代企业制度的守护者。未来公司治理的进化方向，正在于将个人的合规智慧升华为组织的制度能力，让合规治理从艺术走向科学。

提升“关键少数”的制度性自觉

一枝独秀不是春，百花齐放春满园。单靠董秘“堵漏式”“救火队员式”的合规审查肯定不行，最好的做法是让规范运作成为上市公司管理层入脑入心、自觉自愿的行为。唯有通过系统化的制度设计，将规范运作意识内化为“关键少数”的行为本能，才能从源头上提升董事会议案质量。实现这种治理范式的升级，需要构建“教育植入—制度约束—文化浸润”三位一体的长效机制。

认知重构：分层分类的精准教化体系。对控股股东的专项治理研修应当突破传统普法模式。某省证监局创设的“股东治理工作坊”颇具启示：通过还原真实监管案例中的责任追溯机制，让股东亲身体验违规决策的法律后果。在某能源集团改制案例中，控股股东在模拟法庭环节被判承担2.3亿元连带赔偿责任后，其后续提交议案的合规率提升了47%。这种沉浸式教育远比条文宣讲更具震慑力。

董事群体的能力建设需要匹配其决策场景。上交所推出的“董事决策沙盘”系统，将公司治理规则嵌入战略并购、关联交易等典型决策情境。某科创板公司在模拟演练中，董事们对“重大资产重组”的权限误判率从38%降至9%。这种场景化训练有效弥合了规则认知与实践应用的鸿沟。

高管层的合规内化依赖持续的知识更新机制。某央企推行的“治理学分制”要求经理层每年完成40学时专项培训，未达标者自动丧失职务晋升资格。制度实施3年后，经理层主动咨询法务部门的频次增长3倍，程序瑕疵类议案减少62%。这种强制性学习机制正在重塑管理层的决策思维。

制度倒逼：构建知行合一的约束框架。建立治理能力认证体系可形成硬性约束。借鉴德国公司治理准则，某地证监局试点“关键岗位任职资格认证”，将公司治理知识纳入董事、高管的任职必备条件。首批参与认证的132名上市公司董事、高管中，23人因未通过考核被暂缓任命，此举引发辖区公司治理培训参与率激增300%。

决策流程的合规内嵌是防范违规的根本。某智能制造企业开发的“智能议案预检系统”，在OA流程中设置23个合规校验节点。当总经理试图提交超越权限的采购议案时，系统自动触发拦截程序并推送授权依据，使90%的权限争议在起草阶段即被化解。这种技术赋能的制度刚性值得推广。

治理绩效的量化考评可形成行为导向。某行业龙头将“议案合规率”纳入高管KPI体系，占绩效考核权重的15%。实施该制度后，董事会议案退回重审率从25%骤降至4%，且87%的修改建议在议案起草阶段已被自主采纳。这种利益绑定机制促使规范运作成为理性选择。

生态再造：培育自我进化的治理文化。决策场景的合规可视化是文化培育的关键。某上市公司打造“治理文化长廊”，将历次违规议案及整改过程进行实景展示。当新任总经理看到前任因越权决策被监管谈话的影像记录时，其提交敏感议案的冲动得到有效抑制。这种具象化的警示教育比抽象说教更具感染力。

正向激励的标杆效应能激活内生动力。某证券交易所创设“治理创新奖”，对自主完善治理机制的企业给予再融资审核绿色通道。获奖企业获得市场估值溢价，其治理经验被编制成最佳实践手册推广。这种激励机制引发“良币驱逐劣币”的治理竞争。

持续改进的反馈机制保障文化进化。某上市公司建立“治理健康度诊断系统”，通过136项指标实时监测治理生态。当系统发现关联交易类议案异常增加时，自动触发专项培训并调整授权矩阵。这种具有自愈功能的治理体系，使公司连续5年保持零监管处罚纪录。

公司治理现代化的终极目标，是让合规意识成为权力行使者的肌肉记忆。当控股股东在酝酿议案时本能地检索授权清单，当总经理在签字前自动评估合规风险，当董事在表决时条件反射般核查程序要件，规范运作才算真正融入企业基因。这种从“要我合规”到“我要合规”的转变，不仅需要教育灌输，更需靠制度倒逼和文化浸润。唯有让“关键少数”在制度框架内实现自我价值，公司治理才能真正走出“猫鼠游戏”的困境，迈向共治共享的新境界。

作者系准油股份董事、副总经理、董秘